「中小M&Aガイドライン」の遵守について

1. 基本方針

当センターは、中小企業庁が公表する「中小M&Aガイドライン（第3版）」の趣旨を踏まえ、依頼者保護、透明性、秘密保持、利益相反管理、買い手候補の確認を重視してM&A支援を行います。

2. 契約前・相談時の説明

• 譲渡企業様の手数料が成功報酬を含めて0円であること、買い手側または別途合意した相手方から報酬を受領する場合の報酬体系
• 提供業務の内容・質、担当範囲、候補先探索、匿名打診、情報開示、条件交渉、契約・クロージングまでの流れ
• 仲介者またはFAとしての立場、利益相反の可能性、相手方の手数料を含む確認事項
• 秘密保持、ネームクリア、資料開示、直接交渉制限、テール条項等の重要事項
• 弁護士、税理士、公認会計士、金融機関等の外部専門家への確認が望ましい事項

3. 広告・営業

過度な期待を抱かせる表示、事実と異なる表示、根拠のない価格保証、本人が希望しない営業の継続を避けます。譲渡企業様には、譲渡価格、候補先、成約時期が保証されるものではないことを明確にします。

4. ネームクリアと秘密保持

譲渡企業様の社名・店舗名・詳細資料を買い手候補へ開示する前に、候補先、目的、開示範囲を確認します。初期段階は匿名概要を基本とし、秘密保持契約（NDA）の締結後、段階的に資料を開示します。

5. 買い手候補・不適切な譲り受け側の確認

買い手候補について、希望条件、買収目的、資金計画、業界経験、買収後の運営体制、反社会的勢力への該当性、不適切な行為に関する懸念情報等を可能な範囲で確認します。確認できた重要情報は、守秘義務と事実確認に配慮しながら譲渡企業様へ共有します。

資金調達、経営者保証の解除・移行、従業員処遇、取引先対応、許認可・古物営業の承継など、実行後の不履行リスクにつながる事項は、早い段階で論点化します。

6. 最終契約・経営者保証等のリスク

最終契約後に生じ得るトラブル、表明保証、補償、競業避止、従業員処遇、取引先対応、在庫評価、古物営業、ECアカウント、経営者保証の解除・移行等は重要な論点です。特に経営者保証については、金融機関への事前相談、解除・移行の条件、実行時期、確認書類を整理するよう促します。

最終契約の締結前には、弁護士、税理士、公認会計士、金融機関等の専門家への確認を推奨します。

7. 重要事項説明と記録

手数料、業務範囲、契約期間、秘密保持、利益相反、直接交渉制限、テール条項、最終契約後の主なリスクについて、口頭だけでなくメール・資料等で確認できる形に残すよう努めます。譲渡企業様が複数の支援機関や専門家を比較検討できることも尊重します。

8. 苦情・相談への対応

広告・営業、手数料説明、利益相反、情報開示、買い手候補対応、担当者対応について懸念がある場合は、苦情・相談窓口で受け付け、事実確認と改善を行います。

参考情報

• 経済産業省「中小M&Aガイドライン」を改訂しました
• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」